被朱温这一番恶狠狠地敲打，康怀贞为了打消朱温对自己的怀疑，不敢有半点懈怠，几乎是玩命似的攻城，“筑垒环城，浚凿池堑”。不过在潞州，康怀贞遇到了一个非常强硬的对手，就是河东的昭义节度使李嗣昭。李嗣昭是十三太保之一，李嗣昭知道自己肩上的担子有多重，为了报答李克用，李嗣昭同样是玩命似的守城。

当时李克用还在，他更知道潞州就是他的保命门窗，一旦潞州失守，梁兵必将太原围个水泄不通。为了保住家门，李克用几乎倾巢而出。相当于现代十大元帅之首的河东头号名将周德威亲自出马，率河东名将群如李存璋、李嗣本、史建瑭、安元信、李嗣源、安金全，不惜一切代价也要保住潞州。

梁晋双方在潞州的攻守呈胶着状态，梁军攻不进去，但死战不退，而晋军在周德威的率领下，在壁河下寨，与被梁军挤成压缩饼干的潞州城遥相呼应。康怀贞曾经尝试过先拔掉周德威这根刺，结果被周德威强硬地狙击回去。

这场异常艰苦的战役，一直对耗到当年七月，性格急躁的朱温对康怀贞已忍无可忍，决定临战换马，将康怀贞贬职，但依然留在军中。而取代康怀贞的，则是五代十国第一神经刀、善使一把大槊的亳州刺史李思安。

李思安在五代十国名将群中极为另类，只要出马临阵，他专挑对方的猛将打，“必鹰扬飚卷，擒馘于万众之中，出入自若，如蹈无人之地”，是朱温的心腹爱将。但李思安最大的问题是稳定性太差，所以只要是李思安主导的战役，要么胜得惊天动地，要么败得惨不忍睹。“（李思安）每统戎临敌，不大胜，必大败。”

朱温派李思安上场，有明显的赌博成分，但现在不在李思安身上再赌一把，难道等着周德威耗死康怀贞？而朱温有足够的理由相信李思安能赢得这场轮盘赌，因为他拨给了李思安十万大军！朱温不愧是五代第一土豪，一出手就是十万人马，这是李克用卖光家当也凑不出来的数字。

不过朱温很快就失望了，李思安虽然没有立刻输掉赌局，但也被周德威的牛皮战术搞得狼狈不堪，双方还是死缠烂打。

李思安的攻城战术比康怀贞要先进一些，李思安在潞州城下修建了两重城垣，几乎将雄伟宽阔的潞州城圈成了内城，梁人称为夹寨。这种夹寨最大的作用，就是彻底隔绝晋军外线周德威本部与潞州李嗣昭的任何联系可能，所谓“内防奔突，外拒援兵”。李思安的办法足够恶毒，周德威也没什么好的办法，只能牛皮糖似的缠住李思安，零敲碎打，每天恶心你几下，果然把梁军搞得疲于奔命，最后干脆守在夹寨里，高悬免战牌，准备饿死城中的李嗣昭。

虽然城内的晋军粮食越吃越少，但由于周德威成天骚扰打游击，十多万梁军的粮草供给也成了大问题。从开平元年七月一直打到第二年正月，李思安对内拿不下李嗣昭，对外轰不走黏胶一样的周德威，“士卒疲弊，多逃亡”。这还是只逃亡的人数，在与晋军数不清的牛皮战中，梁军竟然战死了一万多士兵。李思安打破了自己“不大胜必大败”的魔咒，但朱温哪里还有耐心再给李思安时间，一道诏书把李思安召回来，贬官发落。而此时的朱温已大驾北上亲自督战，潞州以南不过百里的另一座军事重镇泽州（今山西晋城），成了朱温的临时指挥部。

开平二年正月，朱温突然从前线得到了一个重要消息——独眼龙李克用病危。开始朱温还怀疑这是李克用为了迷惑自己而放出的假消息，但随后朱温正式确认了李克用已经咽气了。而朱温似乎对这场旷日持久的牛皮战心生厌倦，准备撤兵，还是前线诸将苦劝，认为李克用的死，必然会引起河东最高统治内部的权力火并，不如再等一个月看看。朱温没兴趣再在山西待下去了，留下大将刘知俊继续和周德威扯胶，自己回到洛阳避暑去了。

朱温敢离开潞州，还有一个重要原因，就是朱温认为李克用已死，自己在河东已无对手，新王李存勖在朱温眼里，这不过是个膏粱子弟，何足惧哉！

梁朝诸将对河东形势的判断并没有错，李克用一死，李存勖为了保住权力，和叔父李克宁扯起牛皮官司，甚至为了测试头号大将周德威对自己的忠诚，下令让周德威率军北归太原。周德威知道这是晋王对自己不放心，虽然潞州战事紧，但为了不让李存勖起疑心，也只好忍痛北上。

河东援军的突然撤退，让潞州成为一座孤城，梁朝上下喜气洋洋，“汴人既见班师，知我（国祸），以为潞州必取”。守在夹寨中的梁兵每天做的，就是睡觉晒太阳，“不复设防”。而朱温也被眼前的假象所欺骗，下了一道不久后他就极为后悔的旨意，不再从内地往潞州方向调派援军，凭现有的兵力已足够了。

而此时的李存勖，已经得到了前线梁军放松警惕的情报，立刻召开军前会议。李存勖的态度非常明确：潞州是太原南线头号门户，不惜一切代价也要守住。“无上党（即潞州），是无河东也。”而且李存勖也知道朱温瞧不起自己，但这对李存勖来说是非常有利的。至少这位年轻的晋王在心理上可以轻装上阵，战胜朱三是不世奇功，败给朱三也不算太丢面子。李存勖深知自己的现在江湖地位几乎等于零，不在朱温身上剐掉几块肉，江湖上是不会认他这号人物的。

李存勖告诉手下弟兄：“汴人闻我有丧，必谓不能兴师，人以我少年嗣位，未习戎事，必有骄怠之心。若简练兵甲，倍道兼行，出其不意，以吾愤激之众，击彼骄惰之师，拉朽摧枯，未云其易，解围定霸，在此一役。”

李存勖熟读历史，他应该知道前秦苻坚因为骄横不可一世，自诩投鞭可以断流，结果淝水一败，前秦帝国冰消瓦解的典故。朱温所犯的，正是骄兵必败的大忌。